《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）于2001年10月1日正式施行，至今已二十周年。作为经济金融领域的重要基础执法，《信托法》诞生于我国信托执法制度尚处空白、信托业亟待转型生长的要害时期。该法的实施为信托关系的调整、信托行为的规范以及信托当事人的权益�；ぬ峁┝酥捶ㄒ谰�，对建立健全我国信托制度、促进信托业健康生长起到了重要作用。《信托法》施行二十年来，我国金融业飞速生长，人民群众财富稳步增长，信托业务需求日益增加。在此配景下，完善信托执法制度，更好适应信托行业生长新形势、新要求的呼声越来越强烈，近年来已有多位全国人大代表和政协委员呼吁适时推动修改《信托法》。
为充实评估修改《信托法》的须要性和可行性，2021年2月，中国人民银行条法司会同中国银保监会规则部、信托部以及中国信托业协会建立了《信托法》立法后评估小组，组织开展立法后评估事情，了解执法实施效果、总结现存问题、听取完善信托制度的具体建议，以期为适时推动修改《信托法》奠基良好基础。
一、《信托法》立法后评估事情总体情况
本次《信托法》立法后评估主要接纳问卷视察和座谈会相结合的方式，对现行信托执法制度的科学性、合理性和可操作性进行全面评估。
问卷视察开展情况
评估小组凭据重点突出、笼罩面广、代表性强的原则，围绕《信托法》认知情况、实施效果、制度缺陷、修法重点、完善路径等方面设计具体问题，形成调盘问卷，并综合考虑地域漫衍、经济生长水平、信托业生长水平和信托机构数量等因素，选取北京、上海、浙江、广东、湖北、河南、安徽、陕西、四川、黑龙江十个省市作为视察所在，涵盖东部、中部、西部和东北四大经济区域。在调研工具方面，笼罩政府部门事情人员、信托公司从业人员、其他资管机构从业人员、信托中介机构从业人员、信托客户以及专家学者六类群体，了解各方关注重点。2021年4月至5月，评估小组共发放调盘问卷1149份，回收有效问卷1088份。评估小组对问卷结果进行了全面数据汇总和分类统计，对比研究差异地域、差异群体间的差异和特点，深入剖析其内在成因，形成评估结论。
座谈会开展情况
为全面听取各方核心关切，深入了解争议焦点问题，2021年6月，召开《信托法》立法后评估座谈会�；嵋檠胫泄嗣褚小⒅泄＜嗷帷⒅泄磐幸敌帷⒐谥饕磐谢埂⒏咝５群憔么邮滦磐幸导喙堋⒁滴窈屠砺垩芯康淖噬畲�，并特邀部门曾加入现行《信托法》起草的知名专家学者出席。与会代表就信托工业挂号、非交易性过户制度、信托税收、信托受益权流转、受托人义务与责任等问题展开热烈讨论，提出了大量有建设性的意见。
二、对《信托法》的总体评估结论
《信托法》总体认知度较高，实施效果有待进一步提升
总体来看，《信托法》在社会上具有较高认知度，种种群体了解、学习《信托法》的渠道较为流通，概略了解信托执法制度的基本内容。从实践看，《信托法》实施效果有待进一步提升，一定水平上制约了行业的充实生长，具体体现为：一是对部门执法条款的理解存在争议，如对信托界说的理解、信托工业所有权归属等问题，差异群体有一定分歧；二是配套制度未能实施落地，如信托挂号条款缺乏可操作性，已成为阻碍信托业生长的主要因素之一；三是调整范围有限，尚未充实体现“《信托法》规范一切信托执法关系”的理念。但同时，我们也需要看到信托业未来生长预期良好，业务需求和生长空间较大，目前资产管理作为信托的一种重要功效已得到普遍了解和认可。在引导信托业回归本源、拓宽业务种类、充实发挥制度优势的生长配景下，信托业务需求和未来生长潜能将得到进一步释放。
应尽快推动《信托法》修改，解决信托业生长掣肘
完善以《信托法》为基础的信托执法制度，其重要性和紧迫性已成为各方共识。久远来看，为完善信托制度的顶层执法设计，厘清信托执法关系中的一些基础性问题，确有须要加快推动《信托法》修改，奠基信托业健康生长的基石。虽然，《信托法》作为信托制度的基础法，在实践中仍有须要以行政规则或者规章规范性文件等形式落实配套制度，强化执法执行。
应重点围绕信托工业挂号、非交易性过户、信托税收等内容，完善制度设计
一是信托工业挂号制度方面，社会各方表达了对完善信托工业挂号的强烈诉求。虽然《信托法》第十条对信托工业挂号作了授权性规定，但未明确挂号性质、挂号工业种类、挂号机构等，欠缺可操作性，致使信托工业挂号难以落实，极大阻碍了信托业的生长。二是信托工业非交易性过户制度方面，实务中，在开展部门种类的信托业务时，委托人将信托工业转移给受托人，只能参照交易过户管理工业过户手续，交易手续繁琐，交易成本较高。各界代表呼吁建立信托工业非交易性过户制度，简化交易流程，降低交易成本。三是信托税收制度方面，优化征税环节、制止重复征税的呼声较为强烈。我国执法目前尚未专门规定信托税收政策，现行税务实践对于信托工业的转移征税一般接纳“视同交易”的态度，实践中信托工业转移环节重复征税、受益人获取信托利益环节税收流失等问题较为突出。四是信托工业所有权归属方面，由于《信托法》对该问题的规定相对模糊，各方的认识也存在较大差异，信托工业所有权与受益权相疏散的特征并未得到普遍认同，后续需深入论证在执法层面明确信托工业所有权归属的须要性和可行路径。五是信托受益权的挂号和流转方面，《信托法》规定受益人享有信托受益权，但未明确信托受益权的性质和确权依据。信托受益权挂号制度的缺失，导致无法以统一挂号的方式记录信托当事人之间的执法关系和权利义务，也制约了信托受益权的流转，致使未充实发挥信托受益权的工业价值。六是受托人义务方面，受托人义务泛化和委托人、受益人合法权益�；げ坏轿坏奈侍馔贝嬖�，现行规定较为原则宽泛，责任界限不够具体清晰，后续宜针对差异类型的信托业务，细化受托人义务的具体内容和尺度。
需着力完善信托业监管，健全监管体系
从视察结果来看，社会各界已普遍理解和接受“所有金融活动纳入统一监管”的理念，认为应当凭据《信托法》适用于一切信托执法关系的思路，将种种信托创新产物纳入《信托法》调整范围，实施功效监管。未来《信托法》修改需进一步厘清营业信托的业务界限，并明确营业信托与其他资管业务的关系等，科学界定调整范围，完善业务监管规则，提升信托执法制度的适用性、体系性和完整性。
三、健全信托执法制度的具体建议
总体上，社会各界在高度肯定《信托法》积极作用的同时，也对目前信托执法制度存在的一些问题和短板提出了建议，呼吁尽快启动《信托法》修改事情，促进信托业健康生长。
依托我国现有工业挂号体系，完善信托工业挂号
信托工业挂号制度恒久难以落地，导致很多工业种类因无法管理挂号而难以进入信托领域。在强调信托业回归本源的配景下，信托工业挂号制度缺失已成为制约信托业生长的最重要因素之一，亟须修改完善。具体完善路径上，主要有新设机构统一挂号和依托现有机构疏散挂号两种思路，此外也有统一挂号与疏散挂号相结合、疏散挂号为主统一挂号为辅等想法。统一挂号的优点在于能够涵盖所有信托工业，有利于信托工业的集中公示和查询；缺点在于需在我国现有工业挂号体系外新设一套机制，协调难度大，并会造成同一工业的所有权挂号和信托挂号机构纷歧致的问题。疏散挂号的优点在于依托我国现有工业挂号制度，不改变现有挂号体系；缺点在于难以实现种种信托工业的集中公示和查询，特别是对家族信托等综合型信托业务造成未便，同时，我国现有工业挂号体系也暂无法笼罩所有工业种类。
综合各方因素，依托现有工业挂号体系统筹设计信托工业挂号制度，同时设置兜底条款对没有挂号机构的工业予以统一挂号，可能是相对务实和可行的做法。
接纳挂号反抗主义，合理界定信托工业挂号效力
现行《信托法》第十条实际上接纳了挂号生效主义，体现了督促当事人及时管理挂号、确保工业和交易宁静的立法原意。但这一规定与《信托法》其他条款存在割裂，实践中也存在一系列问题。一是挂号生效主义否认当事人自主履行权利义务的合法性，增加了信托交易的不确定性，不切合意思自治原则。二是挂号生效主义与信托工业挂号的基础目的纷歧致。信托工业挂号的基础目的在于公示信托工业的权属和独立性，将其区别于委托人未设立信托的其他工业和受托人的固有工业，反抗第三人的不妥追索。因此，挂号反抗主义更切合信托工业挂号原意。三是实践中由于信托工业挂号未能落地，挂号生效主义并未起到督促挂号、确保交易宁静的作用，反而可能成为当事人违反信托合同义务、侵害他人合法权益的工具。因此，未来修改《信托法》时，有须要重新审视信托工业挂号效力相关条款，予以研究完善。
完善非交易性过户等配套制度
信托工业的所有权转移是信托建立的基础。立法后评估中，实务界对建立信托工业非交易性过户制度表达了强烈需求。应当看到，这个问题本质上反映了信托工业权属不明确、信托税收政策不尽合理等现实困境。未来探讨建立非交易性过户制度的须要性与可行性，应当与信托工业挂号、信托税收政策等配套制度的完善统筹设计、统一推进，合理部署信托工业所有权转移与信托工业挂号的制度设计，实现便利信托交易环节、降低交易成本、推动信托业务生长的最终目的。
明确信托税收政策的基本原则
针对立法后评估中反映的信托工业转移环节重复征税、信托利益归属环节税赋流失等问题，有须要研究借鉴相关国际经验，立足我国实际，在《信托法》中对信托税收政策作原则性或授权性规定，提升信托活动中税赋征收的科学性和规范性。同时，考虑到信托税制问题的庞大性，很多问题难以在《信托法》中完全解决，如实践中因信托性质、信托工业类别、涉及交易种类等的差异，种种信托活动在纳税主体简直定、适用税种和税率等方面都有很大差异。因此，后续还需通过监管文件等形式，凭据立法相关规定作出切合实际的制度部署。
贯彻功效监管理念，对信托业监管作制度性部署
现行《信托法》中有关信托业监管制度的空白，主要是由立法出台时我国信托业尚未充实生长、各方争议较大等客观因素导致的。从国际经验看，世界主要国家多接纳分别立法的形式，对信托执法制度和信托业监管制度分别制定专门执法�？悸堑轿夜⒎ㄊ导�，为解决目前监管中存在的业务界限不清晰、监管尺度不统一等问题，可在深入研究的基础上，在《信托法》中对信托业监管作原则性和授权性规定，贯彻功效监管理念，推动《信托法》切实适用于一切信托执法关系，同时为具体的监管制度部署留出接口，兼顾立法的稳定性与监管的适度灵活性，营造有利于公正竞争和信托受益人统一�；さ募喙芑肪�。
完善公益信托制度，加强执法衔接
评估中反映的《信托法》中公益信托缺乏税收优惠规定、与慈善信托的关系不明确等问题具有重要的现实意义。当前，信托机构开展公益信托业务，需通过与慈善组织合作的方式才气凭据《中华人民共和国慈善法》间接享受税收优惠。这些问题需要在未来修改《信托法》时予以研究解决，健全公益信托制度体系，真正体现公益信托的制度价值。
健全信托执法关系的基础性制度
评估中反映的有关信托执法关系的基础性问题，主要集中在信托的界说是否应明确体现所有权的“转移”、委托人与受益人的权利冲突如何解决、如何清晰界定受托人义务与责任界限、信托受益权的挂号和流转、《信托法》与民法典的整体衔接等方面。上述问题还需在立法修改过程中进一步深入研究，探索适当的解决路径。
强化信托执法制度的执行，激发制度活力
当前信托制度存在的一些问题，既有执法规定过于笼统、不够清晰的原因，也有执法落实不到位、执行层面缺乏配套规定的原因。评估事情中，对于信托工业所有权归属、完善信托工业挂号的路径、信托税收原则等问题，差异群体的理解往往泛起较为明显的差异，这在一定水平上反映了立法与执行层面的脱节。《信托法》的修改完善是一项恒久性事情，不行能一蹴而就。在推动修法事情的同时，还应当用足用好现行执法规定，强化执法执行效力，对执法已有规定但不够具体的问题，可通过配套细则等方式予以落实，激发制度活力，让《信托法》真正成为“活法”。
立法后评估是贯彻落实全国人大和国务院立法事情要求的一项重要事情，对于客观评价现行制度实施效果、深入论证立法的须要性和可行性、提高立法事情质量具有重要意义。后续，评估小组将以《信托法》立法后评估为基础，连续深入研究各方面重点问题，积极配合立法部门适时推动《信托法》修改事情。
作者：《信托法》立法后评估小组「课题组成员：刘宏华 刘晓洪 周莹 杜嘉能 胡新阳 李洋 刘源（中国人民银行条法司）；綦相 杜墨 刘蓓蕾（中国银保监会规则部）；赖秀福 胡戎飞（中国银保监会信托部）；漆艰明 闫建东 蔡概还 李宪明 汤淑梅（中国信托业协会）」
来源：《中国金融》2021年第20期
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