2025年5月26日，上海市委金融委办公室等六部门联合宣布《关于开展不动产信托挂号试点的通知》（以下简称“《上海通知》”）。《上海通知》的出台，标志着上海市在不动产信托工业挂号制度上实现了要害性突破，是上海连续深化金融革新、建设国际金融中心、服务国家战略的重要举措。它不仅为不动产信托提供了明确、可操作的挂号路径，更通过公示制度解决了信托工业“隐形性”带来的交易与监管难题。自2001年《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）颁布实施，锦天城律师通过加入相关不动产信托创新执法服务，有幸见证了上海市不动产信托挂号的制度设计与落地的历程。
一、政策配景
随着我国社会老龄化水平加深，推动养老金融高质量生长迫在眉睫，已成为推动金融强国建设战略举措的重要组成部门。2023年10月11日，国务院宣布了《关于推进普惠金融高质量生长的实施意见》，其中第（六）条指出“勉励信托公司开发养老领域信托产物”。2024年5月9日，国家金融监督管理总局宣布了《关于银行业保险业做好金融“五篇大文章”的指导意见》，其中强调“勉励信托公司培育生长养老信托、绿色信托、知识产权信托等业务”。 “以房养老”的看法中在我国并不陌生，金融领域针对养老信托的实验也多有探索。早在2014年6月17日，原中国保监会宣布《关于开展老年人住房反向抵押养老保险试点的指导意见》，实验引入住房资产作为老年金融支持工具，开展老年人住房反向抵押养老保险试点。因为种种原因，住房反向抵押养老保险推进存在一定的困境，但“以房养老”的制度创新并未止步。为顺应老年人继续享有房产的居住权或收益权、兼顾工业� ；ご械南质敌枨�，“以房养老”信托制度逐渐成为业界关注焦点。中国信托业协会宣布的《2024年信托业专题研究陈诉》的“信托在养老领域的应用研究”陈诉中也同样提到以不动产设立信托，助力居民“以房养老”的商业模式和途径。 二、 上海实践与探索
在信托公司凭据《信托法》开展信托业务的过程中，信托工业非交易过户与挂号等配套制度建设提上了议事日程。2006年6月，上海信托挂号中心在上海浦东正式建立。设立之初主要是开展信托收益权挂号，但其宗旨是提高信托挂号事项的公信力，促进中国信托业的健康生长。2007年，在上海市政府法制办和上海银监局的指导下，上海信托挂号中心、上海信托等信托机构、律师事务所配合加入，开展了信托挂号地方立法事情，拟定了《上海市信托挂号试行措施（草案）》，对信托工业挂号制度建设进行了有益探索。 中国信托挂号有限责任公司（以下简称“中信登”）设立后，上海市在信托工业挂号制度设计、地方立法、监管协同等方面开展了更为深入的事情，积累了扎实的基础。这些事情可以概括为四个阶段：
1. 试点萌芽 早在2021年9月，上海银保监局、上海市地方金融监管局宣布《关于在上�？剐磐泄ひ挡檠缘愕囊饧�，宣布于2021年10月1日正式向在沪试点金融机构提供信托工业信息查询服务。该举措是打破信托挂号制度缺位的僵局的探索性实验，令行业倍感鼓舞。 2. 破冰探索 2022年6月22日，上海市第十五届人民代表大会常务委员会第四十一次会议通过了《上海市浦东新区绿色金融生长若干规定》（以下简称“《绿色金融规定》”），该《绿色金融规定》是上海市依据《关于授权上海市人民代表大会及其常务委员会制定浦东新区规则的决定》，首次运用全国人大授权的立法变通权，结合浦东新区革新创新实践需求在金融领域的有益实验，其中第十九条第二款明确指出，“以不动产设立信托的，可以向不动产挂号机构申请记载为信托工业。中国信托挂号公司可以在浦东新区试点信托工业挂号，管理绿色信托产物挂号、统计、流转等事项。” 在上述政策配景下，同年锦天城与上海信托就开启了“以房养老”信托模式的研究和设计，以真实客户需求为样本，与浦东新区的税务部门、不动产挂号部门就方案中涉及的信托挂号、税务处置等要害问题进行了多次研讨，在浦东新区各政府部门的支持下，配合探寻不动产信托挂号的实现路径。在此过程中，锦天城通过出具税务要望书、信托挂号分析意见等方式，连续为业务推进提供专业支持。 3. 全域深化 2024年8月22日，上海市第十六届人民代表大会常务委员会第十五次会议修订《上海市推进国际金融中心建设条例》（以下简称“《条例》”），并自2024年10月1日起施行，其第二十七条再次强调“市地方金融部门会同中央金融管理部门在沪机构和市民政、规划资源、市场监管等部门以及信托挂号机构，探索建立以不动产、股权等作为信托工业的信托工业挂号及相关配套机制”。《条例》的修订，不仅对浦东试点进行规则确认，更上升为全市范围探索任务。这表明，信托工业挂号机制已成为金融制度革新的重要组成部门，进入法治建设阶段。 4. 政策落地 2025年5月26日，《上海通知》的正式宣布，是对《条例》就不动产信托挂号这一探索要求的积极回应与具体落实，构建了涉及多部门（金融办、金监局、规资局、税务局、民政局、浦东政府、中信登）的不动产信托挂号操作机制和信息共享机制，将“探索建立”转化为“实际运行”。 具体内容上，《上海通知》亦有诸多亮点，例如：较《北京通知》显著扩大业务适用范围，设置了针对“双受托人”模式的慈善信托的专项条款，而且勉励围绕养老助老、特殊需要、家庭服务、公益慈善、风险处置等场景设计信托服务模式 ；同时，在维持不动产信托挂号机关（不动产挂号机构）与协同机构（中信登）“双挂号”基础上，明确委托人将工业转移挂号给受托人后在不动产权证书和不动产挂号簿附栏注记“信托工业”标识，配合构建不动产信托工业“信托产物预挂号—申请出具证明文件—管理信托工业挂号—反馈挂号结果”全周期的管理流程。 三、 挑战与展望
相较于《北京通知》，税务部门加入制定并联合宣布了《上海通知》，并在文中用“相应税收政策”囊括了税务管理依据，但不动产置入、信托存续期间出租及其出售等各环节税收问题仍有待进一步明晰。 上海不动产信托挂号试点是地方响应国家“养老金融”战略的制度性答卷，其核心价值在于通过物权挂号公示赋予信托工业执法确定性，为“以房养老信托”开展扫清障碍。然而，真正的政策效能释放，仍需攻克税收政策精细化、跨部门系吐洫通化的难题。唯有如此，方能使“甜睡房产”转化为养老金融活水，让信托制度在财富管理和养老金融领域焕发出更蓬勃的生机。
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